價值低估理論認為，當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因未能反映出其真實價值或潛在價值時，其他企業(yè)可能將其并購。因此，價值低估理論預言，在技術變化日新月異及市場銷售條件與股價不穩(wěn)定的情況下，購并活動一定很頻繁。

企業(yè)的市場價值被低估的原因主要有以下幾點：

1、目標企業(yè)的經營者由于管理能力的原因, 未能充分發(fā)揮自己應有的潛能, 因此該企業(yè)的實際價值被低估了；

2、并購企業(yè)擁有外部市場所沒有的關于目標企業(yè)真實價值的內部信息；

3、由于通貨膨脹造成資產的市場價值與重置成本的差異，造成企業(yè)的價值被低估。當某一股票的市場價值低于資產的重置成本時，它將成為被并購的對象，并購將會產生潛在的效益。

價值低估理論有若干方面，每一方面的性質和內涵都有些不同。

（1）短視理論。該理論認為問題的所在是市場參與者，特別是機構投資者強調短期的經營成果，其結果將導致有長期投資方案的公司價值被低估，當公司價值被低估時，他們就成為對其他有大量可從自由支配資源的公司或個人投資者（進攻者）而言有吸引力的目標。

（2）托賓Q理論。經濟學家托賓于1969年提出了一個著名的系數(shù)，即“托賓Q”系數(shù)（也稱托賓Q比率）。該系數(shù)為企業(yè)股票市值對股票所代表的資產重置成本的比值，在西方國家，Q比率多在0.5和0.6之間波動。因此，許多希望擴張生產能力的企業(yè)會發(fā)現(xiàn)，通過收 購其他企業(yè)來獲得額外生產能力的成本比自己從頭做起的代價要低的多，例如，如果平均Q比率在0.6左右，而超過市場價值的平均收購溢價是50%，最后的購 買價格將是0.6乘以1.5，相當于公司重置成本的90%.因此，平均資產收購價格仍然比當時的重置成本低十個百分點。

（3）信息不對稱理論。大量的研究表明：即使在歐美國家那樣發(fā)達的資本市場上，股票市價能反映所有公開的信 息，但未必能反映所有未公開的“內幕信息”。一些實力雄厚的大機構或大公司通常具有相當?shù)男畔?yōu)勢，它們比一般投資者更容易獲取關于某個公司競爭地位或未 來發(fā)展前景的“內幕信息”，而此時整個市場對此卻一無所知，知情者若發(fā)現(xiàn)該公司的股票市價低于其真實價值，就可能乘機收購其股票。另外一種假說與上述理論 有相似之處，這一假說認為：某些公司的管理當局具有高超的分析能力，并在發(fā)現(xiàn)新信息或新機會方面具有“警犬一樣的嗅覺”，他們能對大量潛在的并購對象進行 連續(xù)不斷地跟蹤和掃描，以企業(yè)家特有的敏感，他們能迅速辨認出那些擁有寶貴資源或頗具成長潛力但卻不幸被市場低估的目標公司。

價值低估理論是從純粹的財務角度來看待并購行為的，用它來解釋20世紀80年代盛行的財務并購現(xiàn)象比較有效，但它至少受到以下兩個方面的限制。

(1)宏觀經濟環(huán)境的影響。在經濟周期的高漲階段，投資踴躍，胺票價格上升，價值被低估的公司數(shù)量減少，則并購行為發(fā)生的頻率降低。因此，價值低估理論可以解釋衰退期和蕭條期的并購現(xiàn)象，當難以解釋經濟高漲期和繁榮期存在的大量并購現(xiàn)象。

(2)企業(yè)實力的限制。按照價值低估理論，并購企業(yè)需要有遠遠超過目標企業(yè)的實力，因而同等規(guī)模同等q—比率的企業(yè)之間的并購幾乎不可能發(fā)生，即使有舉牌出價也會因對手反收購而失敗。因此，它不能解釋大型的戰(zhàn)略并購現(xiàn)象(如時代華納和美國在線的并購)。