敵意并購亦稱惡意并購，通常是指并購方不顧目標公司的意愿而采取非協商購買的手段，強行并購目標公司或者并購公司事先并不與目標公司進行協商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。

進行敵意收購，通常指一家公司以高于交易所股票的交易價格，向股東收購目標公司的股票。一般收購價格比市價高出20％到40％左右，以此吸引股東不顧經營者的反對而出售股票。因此，對于收購方而言，收購需要大量的資金支持，在比較大規(guī)模的并購活動中銀行或證券商往往出面提供短期融資。同時，被收購公司在得知收購公司的收購意圖之后，可能采取一切反收購措施，如發(fā)行新股票以稀釋股權，或收購已發(fā)行在外的股票等等，這都將使收購的成本增加和成功率降低。理論上說，只要收購公司能夠收到51％的股票，就可以改組董事會，從而最終達到并購目的。

隨著敵意并購在我國發(fā)展得越來越完善，敵意并購事件的數量也會越來越多，針對已選取的樣本公司概況以及其綜合得分情況，可預測出可能被敵意并購的公司類型，認為在不遠的將來，可能被敵意并購的目標公司主要會集中在以下幾個方面：

股份的自由流通性。敵意并購的最主要特征就是不經過目標公司管理層的同意而強行取得控制權，其主要行為就是在證券市場上收購目標公司的股份來實現，因此，企業(yè)外部流通股的多少是敵意并購發(fā)生的先決條件。

流通股股權的分散性。股權分散度越小，股權越集中，企業(yè)被敵意并購的機會就越小，反之，被敵意并購的可能性就越大。股權的極度分散使得任何單個中小股東都無法對企業(yè)的重大決策造成影響，且在流通股股東中，投資、投機性股東占較大對數，不愿意付出努力改善企業(yè)的經營業(yè)績，搭便車行為嚴重。

企業(yè)資產質量的優(yōu)良性。企業(yè)資產質量好壞是企業(yè)是否會被敵意并購的重要因素之一，原因在于，企業(yè)資產質量是企業(yè)盈利能力的主要影響因素之一，它在很大程度上決定了上市公司的整體吸引性，資產質量優(yōu)良尤其是具有明珠資產的企業(yè)被敵意并購的可能性最大。

(一)相關法律、法規(guī)不完善

西方各國對反并購都有不同的法律規(guī)定。英國法律明確規(guī)定了目標公司經營者面對敵意并購可以采取哪些反并購措施及禁止采取哪些措施。美國首先承認了目標公司經營者采取反并購措施的權利，原則上允許他們采取一切反并購措施，又根據一些特定規(guī)則來判斷反并購措施是否合法或適當。我國在國務院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及1999年實施的《證券法》中規(guī)定了并購企業(yè)的權利和義務，但并沒有規(guī)定目標企業(yè)的權利和義務，這樣目標公司在反并購中就找不到法律的支持和保障。另外，針對上市公司開展反并購的配套的法規(guī)也不健全。如我國現行的《反不正當競爭法>沒有關于禁止壟斷的規(guī)定，而且我國現在還沒有專門的反壟斷法，而這正是國外上市公司反收購的首選方案之一。股份回購作為一項有效的反收購措施在我國卻行不通因為我國《公司法》規(guī)定，企業(yè)不得回購本企業(yè)股票。中國證監(jiān)會在2002年10月頒布的《上市公司收購管理辦法>中雖然也強調了對目標公司及其股東的合法權益進行保護，也對目標公司的義務進行了詳細的規(guī)定，但對反收購行為沒有進行規(guī)定。因此，在加入WTO之后，外資大量涌進中國，并以并購國內上市公司為主要手段的情況下，我國加快反并購方面的法律建設勢在必行。我國應盡快改變立法上的滯后性，借鑒外國先進經驗，制訂符合中國國情的反并購法律法規(guī)，保護我國企業(yè)利益。

(二)中介機構不成熟

在上市公司反并購過程中，需要投資銀行、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構的參與。我國中介機構與西方相比很不發(fā)達，業(yè)務水平難以適應當前企業(yè)反購并的要求，綜觀國外資本市場上的股權之爭，大多是靠投資銀行及財團的支持。例如，在1982年，美國貝梯思公司、馬丁公司、聯合技術公司和艾倫德公司四家發(fā)生的敵意并購與反敵意并購的大戰(zhàn)，在其背后，是眾多的銀罕亍提供的金融支持。據統(tǒng)計，當時有15家銀行至少涉及其中2個公司的活動，而有3家銀行則參與了4個公司中至少3個公司的收購活動。對銀行來說，誰收購誰是無所謂的，只要有利可圖，敵對雙方它都會給予金融支持。而我國卻一向少有投資銀行參與股權收購及反收購的案例。目標公司反敵意收購很難獲得投資銀行的資助，這也是當前目標公司無力回擊敵意收購的原因之一。而華爾街最有名的投資銀行高盛公司只保護目標公司，拒絕為敵意并購者提供服務，由此給高盛公司帶來了難以估量的收人。1966年并購部門的營業(yè)收入達60萬美元，到了1980年已升到約9000萬美元。因此發(fā)展投資銀行業(yè)務是我國政府可以采取的支持上市公司反敵意并購的強有力的手段之一。另外，還要對會計師事務所等中介機構進行完善，為企業(yè)提供各種反敵意并剮措施的設計、咨詢和幫助實施，更好地幫助目標公司成功地實施反并購。